Консалтинг в Беларуси 
Главная | Услуги | Компании | Консультанты | Проекты
О проекте // Новости // Статьи // Спрос // Форум // Объявления // Ссылки


Управление
Логин:
Пароль:
 
Я забыл пароль!
Регистрация компании Регистрация консультанта

Информация
Цели и задачи проекта
Как пользоваться сайтом
Консультантам и специалистам
Менеджерам, акционерам и инвесторам

Новые компании
 Белист 2000
 Национальный центр маркетинга и конъюнктуры цен
 РЕНД Консалтинг
 Социологическая Школа Конфликтологии
 Concordia
 Все компании

Реклама


СТАТЬИ

Анализ основных мотивов слияний и поглощений

Основные положения статьи, полный оригинал которой расположен на сайте www.cfin.ru по адресу :http://www.cfin.ru/press/management/2001-5/04.shtml

Практически ежедневно в западной прессе появляются сообщения об очередных слияниях/поглощениях, большинство из которых происходит с участием компаний различной страновой принадлежности. Враждебное поглощение немецкой компании Mannesmann компанией Vodafone, слияние DaimlerAG и Chrysler Corp. — сделки, которые привлекли внимание широкой общественности к данному феномену. Это и неудивительно в силу величины сумм, задействованных в рамках подобных трансакций. Allianz AG заплатил в ходе поглощения Dresdner Bank 45 млрд. марок, компания Exxon усилила свой интернациональный профиль путем приобретения британской компании PowerGen за 30 млрд. марок. Однако крупнейшие сделки — лишь верхушка айсберга.

Пережив с начала ХХ века уже пять волн слияний и поглощений, мировая экономика в конце второго тысячелетия подошла к новому рубежу, который ознаменован появлением на экономической арене супергигантов. Сделки среди авиапроизводителей Boeing и McDonnell Douglas, автомобилестроительных концернов BMW и Rover Group, Daimler-Benz и Chrysler, нефтяных компаний British Petroleum и Amoco, Mobil и Texaco, финансовых институтов Morgan Stanley и Dean Whitter Discovery, аудиторских фирм Coopers&Lybrand и Pricewaterhouse и компаний многих других отраслей подтверждают этот тезис.

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы — экономия, гибкость и маневренность — во второй половине 90-х годов дополнились усиленной ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Причем стремление компаний к укрупнению и расширению сфер и масштабов деятельности так же естественно, как желание любого живого организма выжить.

Многие компании, сделавшие ставку на экспансию и/или диверсификацию, неминуемо столкнулись с вопросом, каким именно способом завоевывать новые рынки. Из двух альтернатив: развивать собственное производство или купить/слиться с уже действующим предприятием — многие пошли по второму пути. Однако преимущества в скорости выхода на рынок и приобретения ноу-хау в конкретной области (на конкретном рынке) дополняются многочисленными рисками, связанными с данной альтернативой. Ни для кого не секрет, что 2/3 слияний и поглощений оказываются в конечном итоге убыточными и приводят к продаже ранее приобретенных компаний, а то и к закрытию собственного бизнеса. Поэтому при проведении подобных сделок необходимо обращать особое внимание на оценку потенциальных выгод, которые может получить компания-инициатор в случае удачного ее проведения.

Оценка суммарного эффекта от сделки необходима также для расчета критической, т.е. максимальной, премии, которую готова заплатить компания-инициатор поглощаемой компании. Причем неверно вычисленная величина премии нередко априори обрекала новообразованную компанию на провал.

В данной статье предпринята попытка представления в структурированном виде мотивов, побуждающих различные фирмы идти по пути укрупнения путем слияний и поглощений. При этом под мотивом понимается потенциальный выигрыш при оптимальном проведении сделки и сопутствующих ей мероприятий по интеграции двух или более компаний.

Особое внимание уделено анализу основных направлений, по которым потенциально возможно достижение синергетического эффекта при слиянии/поглощении, и предложен общий подход к количественной оценке этого эффекта. При этом под синергией понимается феномен, в результате которого суммарные значения характеристик целого отличны от арифметической суммы значений характеристик его частей.

Основными игроками на рынке слияний/поглощений являются крупные ТНК. Объединяясь и поглощая своих соседей, они концентрируют в своих руках экономическую власть, становятся способными оказывать влияние не только на отдельные рынки, но и на деятельность отдельных государств.

Зачастую непросто провести границу между слиянием и поглощением. Кроме того, существуют определенные различия в толковании данных понятий в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. Однако основные мотивы, которыми руководствуются компании при их проведении, схожи, что позволяет автору рассматривать слияния и поглощения в целом, не пытаясь провести между ними четкой границы.

1. Основные волны слияний/поглощений

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Особенно отчетливо волны можно наблюдать на протяжении двадцатого столетия. Можно выделить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов, каждая из которых имеет свои особенности:

1. волна слияний в 1897—1904 гг. Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально-интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер : в 75% от общего количества слияний было вовлечено, по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм. Оптимизация использования мощностей и избежание падения цен с помощью горизонтальных поглощений и объединения в трасты.

2. слияния компаний в 1916—1929 гг. В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже к господству не монополий, а олигополий, т.е. доминированию небольшого числа крупных фирм. Для этой волны, больше чем для других, характерны вертикальные слияния и диверсификация. Стремление занять доминирующую позицию на рынке, контроль всего производственного цикла.

3. волна конгломератных слияний в 1965—1970-х годах. Характерен всплеск слияния фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Расширение портфеля предлагаемой продукции.

4. волна слияний в 80-х годах. В этот период удельный вес слияния конгломератного типа сократился. Более того, создания новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния. Стратегические поглощения, фокусировка на основном бизнесе, поиск новых потенциалов синергии.

5. слияния во второй половине 90-х годов. Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере. Глобальные мегасделки, единый рынок Европы.

Если в начале столетия одним из основных стимулов слияний/поглощений было сокращение транспортных расходов, то последняя волна конца 90-х была обусловлена прежде всего снижением стоимости телекоммуникационных услуг, а также достижениями в области информационных технологий. Снижение оперативности обмена информацией и, как следствие, управляемости при достижении определенного размера тормозило дальнейший рост ТНК. С появлением таких информационных технологий, как электронная торговля и электронный документооборот, границы роста значительно расширились.

Дешевая и эффективная сеть коммуникаций позволяет фирмам размещать различные составляющие производств в разных странах, сохраняя при этом прямые организационные и информационные контакты, непосредственное управление товарными и финансовыми потоками.

Современные информационные технологии также уменьшили необходимость физических контактов между производителями и потребителями и позволили некоторым услугам, которые ранее невозможно было продать на международных рынках, стать объектом торговли. При этом значительно (в разы) сократились издержки обслуживания оборота товаров и услуг.

2. Тенденции развития мирового рынка слияний/поглощений

Создание новых ТНК идет полным ходом. Многие из них зарождаются путем слияния крупных монополий. Пример, как это часто бывает, подают США. А американцам есть что объединять: из 50 крупнейших компаний мира штаб-квартиры более 30 находятся в США. Они владеют 71,8% всех котирующихся на бирже акций. В абсолютных цифрах это без малого пять триллионов долларов. В числе «объединившихся» за последние годы такие гиганты информатики, как «Уолд Роу» и «Спринт», две первые в мире нефтяные компании «Мобил» и «Эксон» и другие.

Объединяясь, они не только готовятся к решающим схваткам на мировом рынке, но и решают свои насущные задачи. Слияние ведет к сокращению занятых и за счет этого к росту прибыли. Пример «Мобил» и «Эксона» показателен. Эти компании договорились уже в 2001 г. сократить персонал на 2 тыс., а в 2002 г. — сразу на 16 тыс. На этом новая группа «экономит» 3,8 млрд. долл. По подсчетам ее руководителя Ли Реймонда, чистая прибыль группы сразу же увеличится на миллиард долларов, а начиная с 2003 г. — на 2,5 млрд. долл. ежегодно.

Средний темп роста мирового объема сделок по слияниям/поглощениям составлял в период с 1990 по 1998 гг. 31%, при этом количество сделок росло за этот период со средней скоростью 13% ежегодно. Средняя стоимость сделки увеличивалась с 1991 по 1998 г. в среднем на 22% в год.

Объем мирового рынка слияний/поглощений упал в 2001 г., по оценкам финансового института Tomson Financial, на 50% по сравнению с предыдущим рекордным 2000-м годом и составил 1753 млрд. долл (рис. 2). Экономисты связывают это падение со слабой конъюнктурой рынка, низкими биржевыми курсами, а также с повышением активности террористических организаций. Число объявленных сделок приблизилось в 2001 г. к отметке в 28800. Однако, несмотря на резкое падение числа и общего объема слияний/поглощений в 2001 г., экономисты предвещают возврат интереса к подобным сделкам в ближайшем будущем.


3. Основные мотивы слияний и поглощений компаний в мировой практике

В многочисленных исследованиях, посвященных феномену слияний/поглощений, приводятся различные мотивы, преследуемые компаниями. Однако большинство работ имеют фрагментарный характер и страдают отсутствием системы, что приводит к повторениям и размытостью четких границ между отдельными мотивами. В данной работе предлагается оригинальный подход к структурированию мотивов, который позволяет участникам сделок по слияниям/поглощениям более полно проанализировать основные направления, по которым теоретически возможно достижение положительного, в том числе синергетического, эффекта от слияния/поглощения.

Исходя из стремления компаний к максимизации прибыли, большинство мотивов, побуждающих компании сливаться/поглощать, можно разделить на следующие группы:

1. Мотивы уменьшения оттока ресурсов (имеются в виду прежде всего денежные ресурсы, являющиеся издержками предприятия).
2. Мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов.
3. Нейтральные по отношению к движению ресурсов мотивы.

Строго говоря, можно было бы выделить в отдельную группу мотивы более эффективного использования имеющихся ресурсов, но автор придерживается мнения, что в конечном итоге большинство из них сводятся к одной из вышеназванных групп. Так, повышение качества управления приводит к более эффективному использованию времени отдельными работниками и, как следствие, к снижению издержек на персонал (в данном случае совокупной зарплаты) и уменьшению оттока ресурсов.

Следует оговориться, что вышеприведенная структура рассматривается в данной работе с точки зрения полезности для владельцев компании (так как менеджерами могут преследоваться иные цели, о чем будет сказано позже), а также что поток исходящих ресурсов рассматривается за исключением дивидендов и иных платежей акционерам компании.

К первой группе мотивов, нацеленных прежде всего на уменьшение издержек, можно отнести следующие:

1.1. Экономия масштабов

Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы [8]. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

Отклонения от оптимального с точки зрения издержек на единицу продукции объема производства возможны в обе стороны. Недопроизводство из-за недостатка заказов и перепроизводство из-за недостатка мощностей (например, если вследствие срочности заказа станок работает на предельной скорости, потребляя больше ресурсов на единицу выпускаемой продукции). Оба отклонения могут быть выровнены после удачного слияния/поглощения.

Следует отметить, что данный мотив особенно характерен для горизонтальных слияний.

1.2. Мотив повышения эффективности работы с поставщиками

Объединяясь, компании приобретают дополнительный рычаг снижения закупочных цен. Это может быть достигнуто как путем увеличения совокупного объема закупок и приобретения тем самым возможности пользоваться дополнительными скидками, так и путем прямой угрозы смены поставщика. Одна лишь централизация закупок канцелярских принадлежностей может сэкономить новообразованной компании массу денежных средств.

1.3. Мотив ликвидации дублирующих функций

Данный мотив тесно связан с мотивом экономии на масштабах, так как повышением эффективности использования имеющихся ресурсов. Смысл заключается прежде всего в сокращении управляющего и обслуживающего персонала и расширении функций за счет устранения дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг.

Многие компании добиваются значительной экономии в краткосрочной перспектива за счет централизации маркетинга и сбыта, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

Получение экономии путем ликвидации дублирования особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и при образовании конгломератов порой возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии за счет устранения дублирования функций различных работников и централизации ряда услуг в таких сферах, как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией. Кроме того, отпадает необходимость дублирования программного обеспечения, приобретение лицензий на использование которого требует, как правило, затраты немалых средств.

1.4. Мотив кооперации в области НИОКР

Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции. С помощью слияний/поглощений могут быть соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов, но не обладать соответствующими производственными мощностями и сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же компании способны плодотворно функционировать.

Молодые, передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

Следует отметить, что данный мотив пересекается с мотивами ликвидации дублирования, мотивом взаимодополнения и эффекта масштабов, однако его важность для будущего предприятия позволяет выделить его в отдельную группу.

1.5. Мотив уменьшения налогов, таможенных платежей и иных сборов

Нередко одной из веских причин слияний/поглощений является сокращение налоговых платежей. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом. У компании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.

В США если фирма выплачивает дополнительные дивиденды, то владельцы акций должны заплатить налоги по их получении. Вместе с тем использование свободных денежных средств для приобретения другой фирмы не повлечет немедленных последствий по уплате налогов покупающей фирмой или ее акционерами.

Иногда после банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, налоговая служба США расценивает как сомнительные, и применительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен.

Интенсивное лоббирование собственных интересов позволяет ТНК добиваться изменения налогового и таможенного законодательства, получать исключительные лицензии на провоз определенных товаров и т.п.

1.6. Мотив преимуществ на рынке капитала

Крупные ТНК добиваются более выгодных условий кредитования. Размер компании нередко сам по себе является гарантом стабильности и позволяет получать более высокий кредитный рейтинг, что, как правило, открывает доступ к более дешевым кредитам.

Как и в случае с поставщиками, финансовые организации дорожат крупными клиентами, что позволяет новообразованной компании эффективнее использовать инструмент давления.

1.7. Мотив устранения неэффективности управления

Распространение качественного менеджмента на поглощаемую компанию и привнесение более совершенных технологий управления способны стать важным фактором успехов объединенной структуры.

При желании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т.е. компании, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективные системы управления. В некоторых случаях «более эффективное управление» может означать просто необходимость болезненного сокращения персонала или реорганизации деятельности компании.

Практика подтверждает, что объектами большинства успешных поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных компаниях фактические нормы доходности были относительно низкими в течение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.

Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средством совершенствования методов управления. Если реструктуризация в результате слияния позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако существует риск переоценки возможностей управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно кардинальные меры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления, так как менеджеры неэффективно действующей компании не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.

Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение/стабилизацию поступлений, можно отнести следующие:

2.1. Мотив взаимодополняющих ресурсов

Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

Слияния с целью получения взаимодополняющих ресурсов характерны как для крупных фирм, так и для малых предприятий. Зачастую объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для успешного функционирования первых. Малые предприятия создают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании чаще всего сами в состоянии создать необходимые им компоненты, но можно гораздо дешевле и быстрее получить к ним доступ, поглотив компанию, которая их уже производит.

2.2. Мотив приобретения крупных контрактов

У новой компании появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты — возможность, которой не обладала ни одна из объединявшихся компаний. Получение такого контракта обеспечивает оптимальную загрузку мощностей и позволяет реализовать экономию масштабов. Крупнейшие ТНК обладают также достаточной экономической мощью, чтобы лоббировать свои интересы, тем самым становясь еще сильнее.

2.3. Мотив преимуществ на рынке капитала

Размер компании, будучи гарантом стабильности, позволяет получать необходимые кредитные средства, от которых зависит дальнейшее развитие компании. Кроме того, у компании появляется больше возможностей оптимального использования капитала внутри нее самой. Использование трансфертных цен, внутренняя диверсификация капитала, установление в рамках концерна регулируемой конкуренции за капитал — лишь некоторые из возможных сценариев оптимизации работы с капиталом внутри компании.

2.4. Мотив монополии

Порой при слиянии, прежде всего горизонтального типа, решающую роль (гласно или негласно) играет стремление достичь или усилить монопольное положение. Крупная организация обладает большим рыночным влиянием (market power), что исключительно важно в современных условиях, когда господствуют различные модели несовершенной конкуренции вплоть до монополии (особенно на относительно замкнутых региональных рынках). Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

2.5. Диверсификация производства. Возможность иcпользования избыточных ресурсов

Важным источником положительной синергии является увеличение диверсификации (как в отношении предлагаемых товаров и услуг, так и географической), что снижает общую рискованность операций и гарантирует средний объем поступлений. Это само по себе является стимулом для слияний компаний, специализирующихся в разных областях. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

Начальным пунктом слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний/поглощений.

Этот мотив может быть связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

В результате слияния увеличиваются активы компании, что позволяет расширить масштабы операций и мобильнее перераспределять имеющиеся средства. Общемировая тенденция дерегулирования заметно усиливает стремление к универсализации. По признанию специалистов ведущих консультационных агентств, содействующих операциям слияния, успех организаций будущего главным образом зависит от расширения спектра предоставляемых ими услуг, что, несомненно, требует консолидации капиталов.

2.6. Мотив доступа к информации (ноу-хау)

Информация как ресурс играет все большую роль в деятельности компаний. Приобретая компанию, вместе с видимыми активами предприятие получает в свое распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке. Как правило, новая компания привносит с собой и наработанную сеть клиентов, которые связаны с ней личными отношениями. Внутрифирменные культуры могут как взаимообогатить друг друга, так и стать камнем преткновения в совместной деятельности. Поэтому так важны интеграционные мероприятия на всех стадиях слияния/поглощения. Неуверенность в будущем и риск быть уволенным приводят к массовой флуктуации прежде всего наиболее квалифицированных сотрудников и работников высшего звена, которые легко находят новые предложения на рынке труда. Нередко с ними уходят и крупные клиенты.

Строго говоря, получение доступа к новой, более дешевой информации/ноу-хау (о рынке, продуктах, менеджменте) в ходе слияния/поглощения избавляет компанию от необходимости тратить огромные средства на консалтинговые услуги третьих фирм, тем самым экономя денежные средства.

К третьей группе, нейтральных по отношению к движению ресурсов — мотивов относятся:

3.1. Мотив разницы в рыночной цене компании и стоимости ее замещения

Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании-мишени значительно меньше стоимости замены ее активов.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, практика же показывает, что рыночная стоимость очень часто отклоняется от балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).

3.2. Мотив разницы между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа «вразброс»)

Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергетического эффекта).

Данный мотив особенно типичен для нынешней российской действительности. Большое количество финансовых структур, приобретя долю на предприятии, приводят его в короткие сроки к банкротству с целью продажи по частям. При этом банкротятся не только абсолютно неэффективные компании, но и исправно действующие. Секрет заключается в том, что, исходя из сегодняшней экономической ситуации в России, финансовые структуры не заинтересованы в проведении долгосрочного инвестирования с риском неполучения ожидаемой отдачи в будущем, в то время как есть возможность практически без риска добиться значительно большей рентабельности, распродавая производственные фонды.

Положительным моментом данной схемы можно назвать уничтожение технологически старых и физически изношенных фондов. Однако вопрос о том, начнется ли инвестирование в новые фонды после очистки от старых, остается открытым.

3.3. Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании

Безусловно, большинство деловых решений относительно слияния/поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты труда менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.

Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

Еще один мотив осуществления поглощений, в отличие от перечисленных выше, нерационален с точки зрения чисто экономической логики, будучи связан со спецификой эгоистического поведения менеджеров. Время от времени захваты осуществляются с целью создать иллюзию процветания в глазах акционеров. Волна слияний и поглощений в американской банковской индустрии в 80-е годы частично объясняется стремлением управляющих продемонстрировать хорошие показатели (рост курсов акций, оборотов и капиталов). Как правило, в таких ситуациях принятые решения оказываются неудачными, что, однако, окончательно выявляется обычно лишь через несколько лет после поглощения.

Иногда имеет место спекулятивный мотив. В период биржевых бумов инвесторы часто рассматривают приобретение акций сливающихся компаний как средство получения прибыли от продолжающегося роста их цен. Это, в частности, обусловлено тем соображением, что в результате слияния или поглощения конкуренция в отрасли может быть исключена или ослаблена и, следовательно, прибыль должна вырасти, что увеличит доход инвесторов. Пользуясь такими настроениями инвесторов, финансовые посредники часто сами организуют и подталкивают слияния, надеясь на этом заработать.

3.4. Мотив защиты от поглощения

Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для некоторых, в том числе российских, компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов. В качестве последней попытки защититься от поглощения некоторые фирмы прибегают к объединению с «дружественной компанией», которую обычно называют «белым рыцарем» [10]. Нередко в качестве метода защиты производится покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы (подробнее об этом в следующем параграфе).

3.5. Мотив «too big to fail»

Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией ее надежности (так называемый эффект «too big to fail» — слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено «опекать» наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими.

Следует отметить, что на практике одним из наиболее часто приводимых мотивов слияний/поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию. За ним следует мотив экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.


4. Механизм защиты компаний от поглощений

Мотиву защиты от поглощений следует уделить особое внимание. В связи с угрозой масштабного поглощения иностранными ТНК российским компаниям необходимо уделять больше внимания противозахватным мерам и самим становиться инициаторами слияний и поглощений.

Основной вид поглощений, нашедший применение в России, связанный с последующей продажей ранее приобретенного имущества по частям, постепенно угасает. Большое количество иностранных фирм направляется и/или усиливает свое присутствие в Восточной Европе в связи с ужесточением конкуренции на национальных рынках и общим ухудшением конъюнктуры на Западе. Причем возможности слияния или поглощения рассматриваются ими в первую очередь в силу преимущества в скорости выхода на рынок и сложности развития собственными силами в странах, где большинство вопросов решаются благодаря личным связям и в соответствии с неписаными законами, к которым, несомненно, относится и Россия. Выступая партнерами западных инвесторов при слиянии/поглощении, российские компании должны иметь представление о потенциальных проблемах в ходе его проведения. Существует и опасность скупки иностранными инвесторами российских компаний с последующим их закрытием для ликвидации конкуренции на рынке, что требует особого контроля со стороны государства, а также применения противозахватных мер. Российским компаниям, несомненно, будут полезны способы защиты от поглощения, разработанные и применяемые в западной практике.

Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний, при которых руководящий состав приобретаемой компании не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. Хотя и наблюдается значительное снижение объемов враждебных слияний/поглощений в мире данный вид сделок может стать достаточно актуальным в российских условиях.

В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы или не обращается вовсе. Существуют два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета, или, иначе, тендерное предложение акционерам компании.

Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосования по доверенности.

В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:

1. предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;
2. заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев размер премии колеблется от 20 до 40% «справедливой» рыночной цены компании.

В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых фирм предоставляют так называемые «золотые парашюты», т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не мешали сделке ее поглощения. Порой такие пособия могут достигать крупных размеров: например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. долл.

В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды «золотыми парашютами», затраты на захват компании могут быть чрезмерными. Колоссальные средства, вкладываемые в проекты поглощений, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности акционеров поглощающей компании.

В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В таблицах 2 и 3 представлена попытка обобщения наиболее интересных из них и наиболее применимых на практике.


5. Заключительные положения. Синергетический эффект от слияний/поглощений

Большинство вышеприведенных мотивов направлены на достижение так называемого синергетического эффекта, в результате которого взаимодополнение различных ресурсов двух или нескольких предприятий приводит к совокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрозненно компаний [11]. Целое при этом либо превосходит сумму частей, либо приобретает новое качество, не присущее ни одной из его составляющих. Примером может служить человеческий мозг, состоящий из нейронов, которые при достижении определенного количества и, находясь в определенной взаимосвязи, приобретают способность мыслить. Другим примером, из области техники, может служить телевизор, обладающий способностью принимать, трансформировать и транслировать видеосигнал, в то время как отдельные его детали «бесполезны» по отношению к данной цели.

Однако синергия присутствует не только при возникновении качественно нового свойства. Значительный скачок в значении характеристик целого по отношению к сумме значений характеристик частей также является ее проявлением. В качестве примера можно привести более высокие показатели результативности команды, сплоченной командным духом, по отношению к команде, где каждый сконцентрирован лишь на себе и собственном успехе.

Можно выделить два основных направления, по которым теоретически возможно достижение синергии при слияниях/поглощениях компаний:

Увеличение экономического веса компании и появление в этой связи новых возможностей, как-то:
- возможности получения более выгодных экономических предложений и условий в связи с новыми мощностями, объемом закупок и т.п.;
- возможности давления на рынок и его участников.
Более эффективное использование имеющихся ресурсов с помощью:
- эффекта масштабов;
- централизации и ликвидации дублирования;
- более эффективного использования капитала, персонала и информации;
- внедрения более эффективных методов управления;
- приобретения взаимодополняющих ресурсов;
- диверсификации.

На практике решение о слиянии/поглощении в каждом конкретном случае должно быть подкреплено количественными расчетами, позволяющими сравнить различные варианты.

Если потенциал снижения издержек при выходе на оптимальный уровень производства (эффект масштаба) или рост величины скидок при увеличении объема заказов поддаются точной оценке, то, например, эффект от диверсификации или монопольного положения можно определить лишь приблизительно. Однако их оценка чрезвычайно важна для принятия правильного решения относительно общей выгодности слияния/поглощения.

Следует отметить, что одним из наиболее часто приводимых направлений синергии при проведении слияний/поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых видов продукции, а также на капиталовложениях в новую технологию. За ним следует возможность экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.

Все вышеперечисленные возможности направлены на достижение синергетического эффекта, в результате которого взаимодополнение различных ресурсов двух или более предприятий приводит к совокупному результату, превышающему сумму результатов действующих разрозненно компаний. Однако эффект синергии часто переоценивают. Магическая формула синергии 2+2=5 обвораживает менеджеров компании, которые, вооружившись главным аргументом за проведение слияния/поглощения — достижением синергии, — взвинчивают донельзя величину премии и, тем самым, обрекают еще не законченное слияние на провал.

Ни в коем случае нельзя закрывать глаза на возможные отрицательные синергетические эффекты поглощения, когда дополнительные доходы не покрывают всех издержек процесса объединения. Последние включают как прямые затраты — в частности, связанные с приобретением акций, выкупом обязательств и увольнением персонала, так и косвенные — например, первоначальное снижение управляемости объединенной структурой и падение качества деятельности по причине неизбежного повышения морального напряжения в сокращаемом коллективе и неизбежной флуктуации. При этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующую структуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слияния продолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Даже экономия за счет централизации отдельных функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, прежде всего конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

Естественно, список изложенных в данной статье мотивов и направлений синергии не является закрытым. Они во многом определяются спецификой сливающихся компаний, поэтому необходимо проводить анализ возможных выгод в каждом конкретном случае.

Таким образом, наличие у самых разных компаний стремления к концентрации обусловлено конкурентными преимуществами крупных бизнес-структур перед мелкими и средними хозяйствующими субъектами, а именно:

- несравнимыми возможностями в финансировании разработки новых видов продукции и внедрения их в сжатые сроки в массовое производство;
- относительно большей легкостью получения кредитов, доступностью облигационного финансирования, а в критических обстоятельствах и государственной поддержки;
- определением производственной программы в расчете на пространственно больший рынок сбыта, на котором всегда проявляется эффект усреднения колебаний конъюнктуры;
- возможностью диверсификации производства; экономией благодаря эффекту масштаба на издержках производства и сбыта;
- более высоким экспортным потенциалом не только за счет низкой себестоимости, но и за счет развитых сбытовых сетей за пределами национальной экономики;
- возможностью возведения стратегического планирования на высший уровень менеджмента корпорации без ущерба для эффективности ее функционирования, при сохранении за управляющими звеньями более низкого уровня оперативного контроля и руководства;
- способностью дольше противостоять воздействиям извне.

Все эти факторы и приводят к тому, что процессы концентрации в мировой и российской экономике усиливаются, одновременно переходя на новый качественный уровень. В этих условиях предложенный подход к оценке синергетического эффекта при слияниях/поглощениях компаний может оказать практическую помощь в обосновании того или иного решения перед совершением сделки по слиянию/поглощению.

Чтобы понять причины нынешнего бума слияний/поглощений в западной экономике, следует еще раз отметить, что стремление к расширению масштабов операций является неотъемлемой чертой любого бизнеса. Однако чтобы такое расширение происходило путем слияния/поглощения, необходимо, чтобы этот способ был более дешевым по сравнению с возможными альтернативами, например с расширением объема продаж путем рекламной кампании или расширением сбытовой сети и открытием собственных филиалов за границей.

Основой для нынешнего бума слияний стало сочетание нескольких факторов. С одной стороны, беспрецедентный рост фондового рынка США в последнем десятилетии ХХ века позволил американским фирмам достаточно легко получить денежные средства через дополнительное размещение своих акций (если сделка слияния/поглощения оплачивается наличными) или договориться с акционерами другой фирмы о приемлемом коэффициенте обмена, если сделка происходит путем обмена акций одной фирмы на акции другой. С другой стороны, мировой финансовый кризис поставил многие фирмы (не только азиатские и латиноамериканские, но и американские и европейские, которые были тесно связаны с emerging markets) в тяжелое положение, и их акционеры и менеджеры готовы были присоединиться к более успешному конкуренту, чтобы избежать возможного банкротства.

В Европе также действуют две тенденции. С одной стороны, единый европейский рынок позволяет использовать эффект масштаба, что дает мощный дополнительный импульс к укрупнению фирм. С другой стороны, по мере становления единого экономического пространства чувствуется усиление конкуренции, что вынуждает многие европейские конгломераты отказываться от непрофильного бизнеса, чтобы сосредоточиться на основном. Данные тенденции дополняются притоком денег от институциональных инвесторов, прежде всего американских.

Процесс слияний обладает также способностью к самоускорению. Во-первых, он дает толчок росту аутсорсинга из-за неудачных попыток слияния. Во-вторых, вырастает число консультантов, специализирующихся на оказании содействия процессу слияния, которые в свою очередь раскручивают популярность слияний подобно маркетинговой кампании — тем самым обеспечивая себе будущее.

Весьма важен фактор «присутствия на рынке», который заставляет компании заключать союзы по всему миру. Например, повсеместное присутствие таких общеизвестных марок, как «Кока-кола», «Адидас», «Сони» и т.п., дает их владельцам огромные рекламные преимущества. Ну и, конечно, ни один из конкурирующих олигополистов не может позволить себе отстать от конкурентов по доле на рынке. Это, как считается, надолго обеспечивает лидерство и преимущества в конкурентной борьбе.

Огромную роль в нынешней волне слияний играют прогрессирующая глобализация мировой экономики и ускорение технического прогресса, особенно на отдельных участках экономической деятельности.

Российский рынок слияний и поглощений менее развит, чем в Западной Европе, Японии и Америке, что связано как с относительной молодостью рыночной экономики в России, так и с общей экономической и политической нестабильностью в стране. Для проведения слияний/поглощений требуется привлечение значительных денежных средств, что под силу лишь крупнейшим предприятиям, количество которых в России невелико. Акции и опционы как средство платежа в подобных сделках пока не нашли широкого применения в силу нестабильности российского рынка ценных бумаг. Однако основной причиной низких объемов слияний и поглощений в России является отсутствие опыта в данной области. Редкие компании имеют среднесрочные планы развития, а инвестирование при слияниях/поглощениях требует более длительного срока окупаемости. При планировании возможность экспансии с помощью слияний/поглощений практически не рассматривается, не говоря уже о постоянном отслеживании компаний — потенциальных целей.

Многие экономисты настроены достаточно оптимистично относительно дальнейшего развития экономической ситуации в России. Некоторая стабильность, прежде всего политическая, позволяет компаниям расширить горизонт планирования, а также накапливать средства для последующего инвестирования. Постепенно появляется литература, посвященная теме слияний и поглощений, что также способно повысить интерес к данного вида сделкам.

19.01.2003

Другие статьи



Новое на форуме


ОТЗЫВЫ

ДОБАВИТЬ ОТЗЫВ

 Красным цветом помечены обязательные поля
Имя (ник)
Email
Сообщение


 


  Rating All.BY   Rambler's Top100